中小企業・スモールM&Aの専門会社ビザイン　事業継承・中小企業の戦略ポートフォリオに友好的M&Aを！

グループ編成の最適化
会社の成長（成長しなくても）に伴い発生しますが、以外に相談できる先がない或いは、相談ぜずに思うままにやってしまうのがこれ。
子会社にするのか、社長個人出資の別会社にするのか、ホールディングカンパニー制にするのか。。。これらは、将来的なビジョンと大きく関わる問題です。取る方法それぞれに、メリット、デメリットがあるので、何を重視するのかということによって最適解が変わってくる。是非、専門家にご相談を！

[非適格株式交換・株式移転]

非適格株式交換・株式移転に該当する場合、完全子会社の資産を時価評価し、含み損益計上が必要になります。だたし、時価評価の対象となる資産は、完全子会社のすべての資産ではなく、固定資産、土地、有価証券、金銭債権および繰延資産（これらのうち含み損益が資本金等の額の2分の１または１０００万円のいずれか少ない金額に満たないものを除く）に限られることに注意が必要です。

[適格株式交換・株式移転のための共同事業要件]

株式交換・株式移転前に当事者間で50％超の資本関係がない場合、適格株式交換・株式移転に該当する場合には、共同事業要件を満たす必要があります。そこで、適格株式交換を実行したい場合には、買い手企業は事前に株式譲渡などによって対象会社の株式を50％超取得してからグループ内再編の一環として株式交換をする方が安全です。

[株式交換（取得）の会計処]

完全親会社が取得する完全子会社の株式はパーチェス法（時価）で処理します。以下（木俣貴光「企業買収の実務プロセス」 中央経済社）の例では、完全親会社（Ａ社）の株主が株式交換後に完全親会社の株式を75％保有するためＡ社が取得企業に該当します。この場合、完全親会社（Ａ社）は個別財務諸表上では完全子会社の株式を時価で受け入れ、連結財務諸表上は投資と資本の消去により消去差額が生じる場合はのれんを計上します。なお、完全子会社（Ｂ社）は個別財務諸表上、特段の会計処理は生じません。

[共同株式移転]

完全親会社が取得する取得企業となる完全子会社株式の取得価額は適正な帳簿価額による純資産とし、被取得企業となる完全子会社株式の取得価額は時価とします。以下（木俣貴光「企業買収の実務プロセス」 中央経済社）の例では、完全子会社（Ａ社）の株主が株式移転後に完全親会社の株式を８０％保有するため、Ａ社が取得企業となります。この場合、完全親会社は個別財務諸表上ではＡ社株式の取得価格を簿価純資産、Ｂ社株式の取得価額を時価とします。連結財務諸表上は、Ａ社については投資と資本の消去により消去差額は生じませんが、Ｂ社については消去差額が生じ、Ｂ社株式の取得価額とＢ社の時価純資産額の差額がのれんとなります。
連結財務諸表上の純資産の部は、取得企業の純資産の部をそのまま引き継ぎますが、資本金は、完全親会社の資本金とします。そのため、取得企業の資本金が完全親会社の資本金と異なる場合は、不足分は資本金、超過分は資本剰余金に振り替えて調整します。

[簡易株式交換]

完全親会社は、交付する財産の金額が純資産額の5分の１以下である場合には簡易株式交換に該当し、株主総会決議を省略することができます。ただし、反対株主が完全親会社の総株式数の6分の１を超えた場合や完全親会社が譲渡制限会社であり譲渡制限株式を割り当てる場合は株主総会を省略することはできません。一方、完全子会社には簡易株式交換の制度はありません。
株式移転には簡易組織再編の制度はありません。

[略式株式交換]

親会社・子会社間の株式交換において、親会社が子会社の90％以上の議決権を保有している場合、その子会社が完全親会社になるか完全子会社になるかにかかわらず、子会社側の株主総会を省略することができます。
ただし、

（1）子会社が完全子会社になる場合でその子会社が公開会社であり、その株主に対し譲渡制限株式が交付される場合、または、

（2）子会社が完全親会社になる場合でその子会社が全株式譲渡制限会社であって株式の交付を行う場合には略式株式交換に該当したいため、株主総会決議を省略することはできません。

（1）の場合には、株主総会の特殊決議が必要になります。

[反対株主の株式買取請求]

合併、会社分割、株式交換、事業譲渡の場合、反対株主による株式買取請求が株主総会の日程に影響を与えないのに対し、株式移転の場合の反対株主による株式買取請求は、株主総会の日程に影響与えることに注意が必要です。

[債権者保護]

株式交換・株式移転の場合、原則的には債権者保護の手続きは不要ですが、以下に該当する場合は必要となります。

（1）完全子会社の新株予約権付社債の新株予約権が株式交換・株式移転により完全親会社の新株予約権に転換される場合の、完全子会社の新株予約権付社債権者
（2）株式交換において交換対価が完全親会社の株式以外の場合の完全親会社の全債権者
（3）完全子会社の新株予約権付社債を承継する株式交換に該当する場合の完全親会社の全債権者
（4）株式交換において完全親会社の資本金もしくは資本準備金以外の勘定科目（その他資本剰余金）を増加させる場合の完全親会社の全債権者

[子会社による親会社株式の所有]

完全子会社になる会社が自己株式を保有している場合、株式交換により、完全子会社が完全親会社の株式を取得することになりますが、これは例外として認められています。
しかし、このやむなく取得した親会社株式は、遅滞なく処分しなければなりません。

株式交換の手続きの流れは概ね合併と同じです。合併との主な違いは、債権者保護手続が必ずしも必要でないことです。
株式移転の場合は、株式交換の手続の流れを概ね同じですが、反対株主の買取請求手続が株主総会決議のあとから開始されるという点が異なります。以下（木俣貴光「企業買収の実務プロセス」 中央経済社）参照

メリット：

（1）買い手企業は、買収の対価として新株を発行すればよく、買収資金（現金）が不要

（2）買収対象企業の株主の3分の2以上の賛成が得られれば、少数株主を強制的に排除して100％子会社化することが可能。

デメリット：

（1）買い手企業が上場企業の場合、1株当たりの利益が減少し株価下落のリスクがある
。

（2）買収対象企業の株主が買い手企業の株主となるため、買い手企業の株主構成が変化する（既存株主の持分の希薄化）
。

（3）買収後も買収対象企業は別法人として存続するため、一体（一つの組織）になるわけではないので、早急な経営統合を行う必要がない。

株式交換とは、完全子会社（100％子会社）となる会社の株主が保有するすべての株式を、完全親会社となる会社の株式と交換する方法のことを言います。この際の対価については、合併と同じようにその柔軟化が認められ、金銭や社債など株式以外の対価によっても株式交換を行うことが可能となりました。
株式移転とは、完全子会社となる会社の株主が保有するすべての株式を、新たに設立する完全親会社となる会社の株式と交換する方法を言います。主に完全親会社として持株会社を設立する手段として用いられます。

企業組織再編を目的としたM&A手法の一つで、売り手企業の株主が、買い手企業に対し、保有する「売り手企業の株式」を交付する見返りに、「買い手企業の株式」の交付を受けるスキームのこと。株式交換を行った場合、既存会社は新設会社の100％子会社となる。株式交換と似たスキームに株式移転があるが、株式交換制度が既存会社を親会社とするのに対して、株式移転では新設会社が親会社となる点に差異がある。

企業組織再編を目的としたM&A手法の一つで、既存株式会社の株主が、新設株式会社に対し、保有する「既存子会社の株式」を交付する見返りに、その「新設法人の株式」の交付を受けるスキームのこと。株式移転を行った場合、既存会社は新設会社の100％子会社となる。株式交換制度が既存会社を親会社とするのに対して、株式移転では新設会社が親会社となる点に差異がある。