株式譲渡の法務の留意点

株式の取得割合:

買収者が対象会社の議決権のある株式数の過半数を取得すれば、株主総会での普通決議により取締役の選任が可能となるため、日常的な事業運営をコントロールすることは、可能となります。しかし、定款の変更や組織再編などの重要な事項については株主総会の特別決議が必要となるため、買収対象企業の経営支配権を確かなものにするには、3分の2以上の株式を取得する必要があります。

 

株券:

非上場企業の場合、株式発行会社であるにもかかわらず株券を発行していないケースが珍しくありません。その場合は、予め株券不発行会社に変更するか、株式譲渡に際して株券を印刷して発行するよう買収対象会社に要請する必要があります。なお、少数枚の株券を安価でスピーディーに印刷するサービスを提供しているところもあります。

 

株主が分散しているの場合の対応:

オーナー一人が全ての株式を所有しているケースは一般的には稀で、殆どの場合、株主は複数に渡り分散しています。株主が多い場合、全ての売り手(株主)とそれぞれに株式譲渡契約を締結するのは煩雑な作業となります。
そこで、譲渡の前に売り手(通常は筆頭株主であり、代表取締役)の責任で他の株主から株式譲渡に関する委任状を提出させる方法がよく利用されます。
これ以外にも売り手が譲渡前に事前に全株式を買い集めておく方法なども利用されます。

 

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