[株主総会決議の必要性]
第三者割当株式あるいは新株予約権の発行に関して、公開会社は有利な発行価格でなければ、取締役会決議だけで発行が可能です。有利発行の場合は、株主総会の特別決議が必要です。なお、非公開会社の場合は、有利発行であるか否かを問わず株主総会の特別決議が必要です。
[有利発行の考え方]
実務上、市場価格のある場合の有利発行については、時価の90％程度が有利発行にあたらない下限であると言われています。
市場価格のない非上場企業の場合は、時価純資産法や類似会社比準法などにより適正な株価を算定するのが一般的です。
[定款の授権株式数]
新株発行数は定款で定める授権株式数の範囲内でなければなりません。それを超えて発行する場合は定款変更して発行可能株式総数を増やす必要があります。
